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张明辉早已经了解了敌人的动向，把自己队伍重新编排了一下！
齐齐哈尔方向，孙峰任旅长，四旅，四旅的主力依旧是四团5000人的大团，五团5000人，五团由预备团组建而来，训练不错，只是没有实战经验！
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佳木斯方面，既然作为了大后方，同样的错误张明辉不会犯两次，他不希望帽儿山的悲剧重演，所以了辎重团人数突破4000，张明辉在全军组织了一个防卫大队1000人的队伍留守佳木斯，机关、医疗都全部搬到了佳木斯，家眷随部队转移佳木斯！
在敌人攻击平津的这个时间里，张明辉和杨竟成等人当然也没有闲着，为了给平津方面减少压力，张明辉下达了各种作战任命，只是没想到平津还是丢得太快了！
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第一路：原华北驻屯军、河边正三步兵旅团；关东军第11独立旅团，即铃木重康独立混成旅团，由热河兵出古北口，在北平北郊待命。
第二路：东条英机统率的关东军、察哈尔派遣兵团，独立混成第1旅团，即酒井镐次旅团，也由热河向北平推进，攻占北平沙河镇；
第三路：川岸文三郎的朝鲜驻屯军第20师团，沿山海关，向北平以南地区进犯；
第四路：板垣征四郎的第5师团，自r国国内，循海路赶赴华北，配合海军在塘沽登陆；
第五路：安藤三郎的第2飞行集团，20架飞机飞抵天津。
面对6万来袭的r军，宋哲元率领第29军仓促防御。
7月31r，战队终因寡不敌众，致使京津两地沦陷。之后，r国拟定进一步战略：
第一，沿津浦路进攻，策应对上海、华东等地；
第二，沿平汉路南下，夺取中原，进逼华中、长江；
第三，沿平绥路西进，占领山西，控制整个华北。
r国蓄谋已久，仰仗强大的军事实力，偷袭平津得手，却走向了主义的不归路。z国守军不畏强敌，奋起抵抗，唤醒了中华民族的爱国热情，为抗r统一战线的形成，立了首功。
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但是，r方后来承认，对29军敢于反抗的思想准备不足。